北大最聪明的人 终于把“万科股权大战”说清楚了！

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来源：北京大学法律经济学研究中心、北大国发院bimba商学院、财新网

原标题：紧急声援王石！北大这群最聪明的人，终于把“万科股权大战”说清楚了！

本文根据作者2016年7月1日在北京大学法律经济学研究中心举办的《企业家与契约文明---以万科为例》研讨会上的发言整理。

编者按：万科事件持续发酵，万科公司仍在为经济改革提供深度讨论的鲜活样本：从保险金用途的监管、到独立董事的责权、再到公司管理层与外来投资者对企业核心价值的维系，都成为各界热议的重点。

北京大学法律经济学研究中心以“企业家与契约文明”为题，以万科为例，邀请经济学家、管理学家、法学家和媒体人士，于2016年7月1日下午在北大朗润园就公司治理的理论与实践、企业家对中国经济增长的贡献、资本与企业家的关系等问题展开研讨。

一、周其仁：真不希望写一篇“可惜了，万科”

6月27日傍晚，出差半个多月回国航班落地，开手机就是王石在万科股东大会上道歉。听了几句，我觉得他应该道歉。身为万科这样一间天下知名的大型公众公司的董事长，受托对全体股东尽勤勉之责，当然不可以语出伤人。就算人家“恶意收购”，那也是市场制度的题中应有之安排，否则何来市场纪律约束下的公司良治？

这些年，我心目中多年的企业家英雄王石，在公司履责方面是出了一些新情况。爬山游学上媒体的时间多，跟大小股东沟通的努力少。没有人不承认万科是家优秀的好公司，但其股权结构确有薄弱之处，为什么不早早下手解决？现在公司陷入如此之大的漩涡，身为创业企业家总有可反省之处吧？

不过去年年底以来，王石的状况又变好了。其实大家早就心知肚明，虽然多年前王石放弃应得股份，自我定义为“职业经理人”，但实际上他跟万科之间的关系，绝非一个“让干什么就干什么，不让干就走”的企业办事员那么简单。他是万科的创业企业家。

此次，我想王石或许还应该感谢姚振华和相关各方，重新激发出他对万科公司的责任感和负责精神。

最看不懂的是华润出牌

言归正传，谈事情本身。首先要问，如此一家大型公众公司，怎么相关利益各方就闹到如此不可开交、一时几乎大厦将倾的地步？答案是，公司地基不牢靠。不须细说，万科的公司地基就是在不存在控股股东的情况下，由一间超大央企持有相对多的股份，然后全力信任、支持创业企业家带一支优秀的营运团队来打理。迄今为止全部万科创造的辉煌，就发生在这么一块地基之上。

这块地基好是好，却不牢靠。要害是那位国有大股东，掌门人并不是永久拥有资产的所有人，而是由国家任命的“公派职业经理人”。王石当年选万科地基时，在华润当家的是宁高宁。王石选得对、也是运气好，宁总自己就是央企体系里一位优秀企业家。英雄惜英雄，干事的人赏识、信任干事的人，才成就了“国有股东鼎力支持创业企业家”的万科佳话。更幸运的是，宁总管华润时间长，其继任者在万科这件事上萧规曹随，“万科模式”从此屹立不倒。问题是，此模式并没有体制保障，再来一个公派掌门人，就不一定照方抓药。情势一旦有变，万科的公司地基就动摇。更要命的是，人们以为习惯已成自然，但实际上并没那回事。

本次事件中，最让人看不懂的就是华润出牌。从商业策略看，宁高宁定下的是华润对万科扮演财务投资人的角色，前提是信任管理层，又以超大央企的实力为后盾，防止其他力量觊觎万科的控制地位。华润新掌门人如果要改戏，可以撤资转投更看好的项目，也可大幅增资直达控股，换掉他不再信任的企业管理层。一不撤资、二不大幅增持，看上去还是萧规曹随，可门外陌生人——别说人家是野蛮人好不好——敲门，华润又磨磨蹭蹭不作反应。开始或可说是大意，一家才设立没几年的新锐险企，怎么挑战得了央企巨无霸？到了对方志在必得之心显露无疑，三下五除二就当上了万科第一大股东，华润居然心甘情愿当上个第二大股东。

华润新掌门人不愿增持继续支持万科，也没关系。倒是让万科再找找其他战略投资人入局呐。王石郁亮说他俩事先专程上门问过华润，得到首肯，才找来深圳地铁。可是等到人家找来了，华润又坚决不同意。如此不撤、不战、也不准万科再战，那摆明就是乐见宝能心想事成喽。难怪深交所要发关注函，问华润宝能是不是一致行动人。为什么要问？看着就是像呗。可后来两家又回答不是。有意思，温文尔雅的门内熟人！

也许有人说，副部级大央企掌门人的决策和行为，哪容你这么个教书的说三道四的？此言差矣。我看过国资法，包括央企在内全部国资的资产性质，“属全民所有”。既然属于全民所有，我又自忖自己还算得上全民一分子，为什么看不懂就不可以问一问？重述一个老观点：凡属于全民所有的国企国资，要向全民公开信息，也要接受全民监督，最好是划到全国社保基金保障全民福利。当下国企的信息披露比上市公司还差的远，不要改改吗？咱不妨从万科案开始，多问他一问，改他一改。

英雄的钱要问来路

关于宝能，我认为作为一家民企在资本市场上公开举牌，与原央企股东一争高下，并成功当上了万科第一大股东，正表明我国市场经济体制有了实质进展。我也不相信王石真会不懂“英雄不问出处”的道理，他自己还不是市场化大潮里冒出来的一位英雄，起家卖过饲料，与“卖菜的”不相上下（一笑）。我没见过姚振华，网上看他毕业于华南理工，那是出过“华南三杰”的地方，珠三角不少我访问过的企业家们的母校。“卖菜”云云，其实是做过当年深圳市zf菜篮子工程的项目。就是大街上卖过菜，日后是英雄还是英雄。

不过我也认为，不该问英雄出处，但英雄的钱要问来路。尤其用于大型上市公司购股的钱，特别要清清楚楚的交代。为什么？因为自家的钱、自家挣来的钱、还是借来的钱、以及用不同方式借来的钱，内含着不同的行为逻辑。是的，钱这个东西很妙，花起来一样，但不同来路有不同的内涵。