西部资源：关于竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆交通设备融资租赁有限公司57...

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西部资源：关于竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的公告
公告日期 2014-04-19
证券代码：600139             股票简称：西部资源           公告编号：临 2014-051 号
                    四川西部资源控股股份有限公司
关于竞买重庆恒通客车有限公司 59%股权和重庆市交通设备
                融资租赁有限公司 57.55%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，
使用部分募集资金竞买重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）59%股
权和重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交融租赁”）57.55%股权。
      恒通客车 59%股权挂牌转让价格为 32,634.73 万元，交融租赁挂牌转让价
格为 86,967.30 万元。公司第八届董事会第五次会议审议同意并提请股东大会授
权公司在恒通客车和交融租赁股权挂牌价格合计不超过 13.5 亿元的价格范围内，
参与竞买并行使恒通客车优先购买权。
      公司能否最终竞拍得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。敬请
投资者注意风险。
      本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

     一、竞买概述

     2014 年 4 月 11 日，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司在重庆联合产
权交易所挂牌转让重庆恒通客车有限公司 59%股权，挂牌转让价格为 32,634.73
万元；2014 年 4 月 14 日，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆市交
通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司在重庆联合产权交易所联合挂
牌 转 让 重 庆 市 交 通 设 备 融 资 租 赁 有 限 公 司 57.55% 股 权 ， 挂 牌 转 让 价 格 为
86,967.30 万元。
     2014 年 4 月 16 日，公司第八届董事会第五次会议审议同意并提请股东大会


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授权公司在恒通客车和交融租赁股权挂牌价格合计不超过 13.5 亿元的价格范围
内，参与竞买并行使对恒通客车的优先购买权。
       本次竞买尚需公司股东大会审议通过，公司能否最终竞拍得上述股权，以及
最终交易价格存在不确定性。

       二、竞买标的公司情况

       （一）恒通客车基本情况
       1、恒通客车概况
       公司名称：重庆恒通客车有限公司
       注册资本：22,800 万元
       法定代表人：郑先国
       成立日期：2003 年 7 月 4 日
       住所：重庆市渝北区翔宇路 888 号
       公司类型：有限责任公司
       经营范围：许可经营项目：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大
型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营），
一般经营项目：制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、
零配件（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政
法规禁止的项除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：
金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（以上
三项范围不含危险化学品），仪器仪表。
       2、股权结构
       截至本公告披露日，恒通客车的股权结构如下：
序号                     股东名称              出资额（万元）    出资比例
1      重庆城市交通开发投资（集团）有限公司         21,204.00        93.00%
2      四川西部资源控股股份有限公司                  1,596.00         7.00%
                      合计                           22,800.00      100.00%

       3、主营业务发展情况
       恒通客车前身重庆市客车总厂成立于 1939 年，具有悠久的客车生产历史，
上世纪五十年代即生产出“八一号”、“解放号”等一系列公共客车，六十年代开始
生产天然气客车，九十年代初开始研发 CNG 客车。恒通客车是我国最早研发生


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产燃气客车的客车生产企业，目前与国家燃气汽车工程技术中心、美国康明斯西
港公司、东风汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司等十几家专业燃气系统生产
单位合作，共同研发提高节能环保燃气客车技术，并成立了省级技术中心。经过
70 多年专业客车生产和研发，通过深入研究各地的区域道路特征、交通状况、
能源、公众需求等存在的差异，恒通客车目前研发生产了 5-13 米燃气
（CNG/LNG）、燃油（柴油/汽油）公交、公路客车等 10 个系列共约 100 个国家
公告产品，具有较强的综合研发、设计和生产能力。

    4、恒通客车主要财务信息摘要
    根据 2014 年 4 月 11 日，重庆联合产权交易所发布的“重庆恒通客车有限公
司 59%股权”挂牌公告，恒通客车 2013 年主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元

                  项目                            2013 年 12 月 31 日
                资产总额                                             105,623.00
                负债总额                                                66,769.30
               所有者权益                                               38,853.70
                  项目                                  2013 年度
                营业收入                                                95,064.50
                营业利润                                                    -2.79
                 净利润                                                   -370.00

    （二）交融租赁基本情况
    1、交融租赁概况
    公司名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司
    注册资本：人民币 100,000 万元
    法定代表人：余勇
    成立日期：1995 年 3 月 28 日
    住所：渝北区财富大道 13 号科技创业园 B2 区 6 楼左
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：许可经营项目：融资租赁业务。一般经营项目：汽车租赁，建筑
机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易
咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规
限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。

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       2、股权结构
       截至本公告披露日，交融租赁的股权结构如下：
序号                     股东名称                出资额（万元）        出资比例
1      重庆市城市交通开发投资（集团）有限公司         81,850.00              81.85%
2      重庆市交通租赁融资担保有限公司                  8,000.00               8.00%
3      重庆市交通投资有限公司                          5,950.00               5.95%
4      重庆重客实业有限公司                            1,700.00               1.70%
5      重庆渝信路桥发展有限公司                         850.00                0.85%
6      重庆市交通规划勘察设计院                         850.00                0.85%
7      重庆市公路工程质量检测中心                       800.00                0.80%
                        合计                          100,000.00              100.00

       3、主营业务发展情况
       交融租赁是我国融资租赁业务试点企业，中国融资租赁 50 强。交融租赁业
务范围主要为交通领域，包括公交、轨道、船舶、出租车等，同时涉及水务、环
保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业，业务区域涵盖重庆、
贵州、四川、黑龙江、内蒙古、河南等省份。
       4、交融租赁主要财务信息摘要
       根据 2014 年 4 月 14 日，重庆联合产权交易所发布的“重庆市交通设备融资
租赁有限公司 57.55%股权”挂牌公告，交融租赁 2013 年主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元

                       项目                           2013 年 12 月 31 日
                     资产总额                                            250,910.29
                     负债总额                                            140,793.24
                  所有者权益                                             110,117.05
                       项目                                2013 年度
                     营业收入                                               17,726.42
                     营业利润                                                8,881.03
                      净利润                                                 7,541.66


       三、交易对方情况

       （一）重庆城市交通开发投资（集团）有限公司基本情况
       公司名称：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
       注册地址：重庆市渝中区中山三路128号
       法定代表人：丁纯

                                         4
    公司类型：国有企业
    （二）重庆市交通融资担保有限公司
    公司名称：重庆市交通融资担保有限公司
    注册地址：重庆市渝中区中山三路128号第二十层
    法定代表人：曹刚
    公司类型：有限责任公司
    （三）重庆重客实业发展有限公司
    公司名称：重庆重客实业发展有限公司
    注册地址：重庆市江北区杨河一村78号17-2号
    法定代表人：袁林
    公司类型：国有企业
    西部资源与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆市交通融资担保
有限公司、重庆重客实业发展有限公司之间均不存在关联关系。

    四、交易定价原则和依据
    根据重庆联合产权交易所转让公告，恒通客车 59%股权，挂牌转让价格为
32,634.73 万元；交融租赁 57.55%股权，挂牌转让价格为 86,967.30 万元。最终交
易价格以本次公开竞买结果确定。

    五、股权转让协议的签订

    如公司竞买成功，将在被确认为受让方后 5 个工作日内与转让方签订《股权
转让协议》。

    六、交易目的及对公司的影响

    公司拟参与竞买恒通客车 59%股权和交融租赁 57.55%股权，股权转让完成
后，将有利于公司实现以锂矿石为原材料基础，锂电池材料、锂电池组装、新能
源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的产业链，提
升公司的竞争力。

    公司能否最终竞拍得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。

    七、交易履行的审议程序


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    2014 年 4 月 16 日公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请公
司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司 59%股权和重庆市交通设
备融资租赁有限公司 57.55%股权的议案》，董事会同意并提请股东大会授权公司
在恒通客车及交融租赁股权挂牌价格合计不超过 13.5 亿元的价格范围内，参与
竞买并行使对恒通客车的优先购买权。
    2014 年 4 月 16 日公司第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于提请公
司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司 59%股权和重庆市交通设
备融资租赁有限公司 57.55%股权的议案》。

    八、备查文件
    （一）公司第八届董事会第五次会议决议；
    （二）公司第八届监事会第三次会议决议；
    （三）《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
    特此公告。




                                          四川西部资源控股股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2014 年 4 月 19 日